BOB本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司所属行业为景观及生态环保行业。公司目前主要业务有生态工程施工、景观设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等，其中生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。公司原有的传统业务生态工程施工和景观设计领域将向大环保、大生态方向全面升级，同时公司将继续加大在科教文旅、光伏储能业务领域的发展。

　　传统主业方面，公司拥有国家风景园林工程专项设计甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级及城市园林绿化一级资质，拥有古建筑工程、环保工程、河湖整治工程、建筑工程施工总承包相关企业资质。未来，公司计划将相对比较单一的生态环境主营业务，向生态环境、生态研学旅游、新能源业务等综合绿色产业转变，将公司打造成为多元的综合型绿色产业集团。

　　2022年“”召开以来，在我国“稳增长”政策指导下，基础设施投资建设受到进一步重视，地方专项债等发行规模加大。但受相关事项反复的影响，以及地方财政压力大，资金配套难以跟进，以致短期内影响对基建项目的投资；报告期内，房地产行业进一步陷入深度调整时期，随着保交楼、支持房企融资保主体等政策的落地，房地产行业逐步企稳复苏，地产景观的市场环境也将得到改善。

　　景观及生态环保方面，2022年7月，国家发改委印发了《“十四五”新型城镇化实施方案》，方案明确了到2025年，城市黑臭水体基本消除，城市建成区绿化覆盖率超过43%等目标。2022年10月16日，习总在二十大报告中指出，我们要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。

　　在此目标下，水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、乡村振兴及生态旅游发展趋势依然良好且可持续。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念、生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。

　　文旅方面，“十四五”规划明确提出，“推动文化和旅游融合发展，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，发展红色旅游和乡村旅游”，进一步明确了文化和旅游融合发展要求。文化旅业进入了一个新的发展阶段，新的文化旅游业态进入了全面升级和演化的阶段。开发集文化创意、度假休闲等主题于一体的文化旅游综合体成为推进文旅业态融合的重要举措之一。在文化和旅游融合发展的背景下，景观及生态环保企业以生态小镇、田园综合体建设等多种方式参与其中。随着2022年底相关政策的调整，BOB我国经济社会发展将逐步恢复常态，文化和旅业也将迎来新的发展机遇。

　　目前，我国景观及生态环保行业企业众多，但以中小企业居多，缺乏能够主导国内市场格局的大型企业。大多数企业主要是在各自的区域内竞争，只有个别大型企业基本完成了业务的全国布局。

　　从行业层面来看，目前我国对生态环保技术的研发相对不足，行业内的大部分企业规模较小。在A股上市公司中，从事环保行业的公司较多，但综合性环境治理公司较少，且大多重工程、轻治理。目前从园林行业向水环境治理方向发展的公司较多，并在逐渐形成优势，行业格局有进一步演化的可能。我国生态环保行业市场空间依然较大，长期看，行业内企业具有一定的发展空间，但受限于短期地方财政压力，短期内竞争压力较大

　　2022年4月，公司控股股东变更为佛山建发，成功引入国有资本股东佛山建发，有助于增强公司的金融信用和资金实力，提高公司抗风险能力，完善公司生态环境产业链，优化升级公司主营业务结构，提高公司综合盈利能力，助力公司更好地参与粤港澳大湾区乃至全国的生态文明建设。

　　公司在景观设计、施工与生态治理行业具有良好口碑，在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业较高水平，是行业内少数综合竞争力较强、在全国范围内具备品牌知名度和市场影响力的企业。自2015年上市以来，公司综合实力和业务规模不断发展，在行业内影响力不断提升，公司业务覆盖全国，除、港澳台地区外，在全国各地均有项目建设或业务团队，为公司业务的开展打下了良好的基础。近年来，公司在原有生态景观业务基础上，逐步向河道等水环境治理、生态环境建设修复和科教文旅、生态农业的设计建设方向拓展，并取得了不错的进展。

　　未来，公司将借助佛山建发的雄厚实力和资源优势，按照既定战略，发挥公司市场基因优势，在泛生态环保、文化旅游等领域继续通过内增和外延等方式扩展自身设计建设及运营能力，持续提高创新能力，为建设美丽中国和实现碳中和的美好前景作出更大贡献。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年6月28日对公司和“文科转债”进行了不定期跟踪评级，评级结果为公司主体信用等级为A+，评级展望为“负面”；文科转债信用等级为A+。评级结果整体公司信用等级维持不变为A+，评级展望维持不变为负面，“文科转债”信用等级维持不变为A+。BOB

　　公司分别于2021年12月22日、2022年5月9日及2022年5月20日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第二十一次会议及2021年年度股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。

　　公司于2022年7月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（221773号），于2022年8月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221773号）。具体内容详见2022年7月29日及2022年8月11日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：2022-065）、《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-068）。

　　2022年12月5日，公司非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过。具体内容详见2022年12月6日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过的公告》（公告编号2022-101）。

　　中国证监会于2023年1月9日出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，具体内容详见2023年1月30日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于非公开发行股票申请获中国证监会核准批复的公告》（公告编号2023-005）。

　　公司分别于2023年3月1日、2023年3月10日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露了《非公开发行股票发行情况报告书》及《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司此次非公开发行的1亿股新股于2023年3月13日上市，公司总股本由512,767,053股变更为612,767,053股。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2023年3月31日以邮件的形式发出，会议于2023年4月13日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长潘肇英先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

　　《2022年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”章节。

　　2022年度任职于公司的第五届董事会独立董事李宪铎先生、王雍君先生、魏其芳先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　《公司2022年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（），《公司2022年年度报告摘要》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入91,774.31万元，较上年同期下降52.36%，实现归属于上市公司股东的净利润-36,894.11万元，较上年同期上升77.79%。

　　鉴于2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的实际经营发展情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　为保证公司（含控股子公司）经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，申请适度规模的综合授信额度，满足公司（含控股子公司）经营中流动资金、开具银行承兑汇票、信用证、融资租赁等融资需求，降低融资成本。公司（含控股子公司）2023年度计划向银行或其他类金融机构申请总额度不超过50亿元人民币的综合授信，授信期限以合同签订为准，自公司（含控股子公司）与银行或其他类金融机构签订综合授信合同之日起计算。

　　授权公司董事长（控股子公司法定代表人）根据实际授予授信情况签署相关协议，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之前有效。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于核销部分长期挂账应付账款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事魏其芳先生因个人原因，辞去公司第五届董事会独立董事及审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司第五届董事会提名，董事会提名委员会审核，公司增补惠丽丽女士（个人简历附后）为第五届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于变更注册资本并修改的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　公司将于2023年5月10日下午2:30召开2022年年度股东大会审议前述第2-5、7-9、13-14项议案，《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　惠丽丽：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学副教授，硕士生导师。2015年6月毕业于武汉大学，2015年7月至今任职于武汉理工大学管理学院财务与会计系。

　　惠丽丽女士尚未取得独立董事资格证书，已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。惠丽丽女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。惠丽丽女士未持有公司股份，惠丽丽女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，惠丽丽女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2023年4月13日公司第五届董事会第十次会议审议通过，BOB公司决定于2023年5月10日（星期三）下午2:30召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月10日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　1.截至2023年5月5日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

　　上述议案1、议案3-10已经第五届董事会第十次会议审议通过，议案2、议案11已经第五届监事会八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（）上披露的公告信息。

　　1.议案5、议案7-11为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传线前到达本公司为准）。

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时具体操作流程详见附件1。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹委托先生/女士代表本人（单位）出席深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年月日召开的2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关募集资金管理和使用的规定，本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　经中国证券监督管理委员“证监许可[2020]1069号文”核准，公司公开发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。截至2020年8月26日，公司实际发行的募集资金总额为950,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,848,500.00元（不含税），另减除律师费、审计及验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,702,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币931,448,669.80元，扣除与发行可转换公司债券直接相关的外部费用的税金后，实际到账募集资金净额为人民币930,335,590.00元。

　　截至2020年8月26日，公司公开发行可转换公司债券募集的资金已全部到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2020]第00097号”验证报告。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金386,022,374.11元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金46,465,813.31元，直接投入募集资金项目339,556,560.80元。公司暂时补充流动资金533,563,383.11元（其中使用募集资金529,935,590.00元，利息扣除手续费净额暂时补充流动资金3,627,793.11元），募集资金账户余额为18,274,982.53元（包括募集资金余额14,377,625.89元，专户存储累计利息扣除手续费净额3,897,356.64元）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳文科园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的配股募集资金金额超过1,000万元或配股募集资金净额的5%的；公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的可转换公司债券募集资金金额超过5,000万元或可转换公司债券募集资金净额的20%的，存放募集资金的商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　公司连同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）与中国银行深圳福田支行、交通银行深圳分行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支行4家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　根据公司非公开发行股票的需要，公司与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）签署了《非公开发行股票之保荐协议》，聘请国盛证券担任本次非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构中德证券尚未完成的持续督导工作由国盛证券承接，中德证券将不再履行相应的持续督导职责。公司连同国盛证券与交通银行深圳分行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支行3家银行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（2）交通银行股份有限公司深圳香洲支行余额包含利息扣除手续费净额3,417,930.51元，存放的募集资金中70,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　（3）浦发银行股份有限公司深圳福田支行余额包含利息扣除手续费净额89,338.07元。暂时补充流动资金248,848,885.01元，其中使用存放的募集资金248,195,000.00元，利息扣除手续费净额653,885.01元。

　　（4）招商银行股份有限公司深圳莲花支行余额包含利息扣除手续费净额390,088.06元。暂时补充流动资金214,714,498.10元，其中使用存放的募集资金211,740,590.00元，利息扣除手续费净额2,973,908.10元。

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　注：公司可转债募集资金投资项目通城县城区河道生态治理PPP项目为湖北省通城县重点民生项目，由于可转债募集资金到账时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司4亿元的融资支持。截至目前，公司正在使用中国农业发展银行投入项目建设，尚未使用可转债募集资金直接投入。为提高募集资金使用效率，公司预留3,993.56万元募集资金用于项目的后续投入，确保项目的实施，将用于实施“通城县城区河道生态治理PPP项目”的部分募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　公司进行全面清查和资产减值测试后，计提2022年度各类资产减值准备共计41,088.24万元，具体明细如下表：

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对应收账款、应收票据、长期应收款、其他应收款采用预期信用损失金额计量损失准备，本期转回应收票据减值准备60,186.73万元，本期计提应收账款减值准备55,559.28万元、其他应收款减值准备60.39万元、长期应收款减值准备2,594.72万元。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司合同资产采用预期信用损失金额计量损失准备，本期计提合同资产减值准备38,264.42万元。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备2,512.22万元。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司其他非流动资产采用预期信用损失金额计量损失准备，本期计提其他非流动资产减值准备2,099.68万元。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，采用资产组的公允价值减去处置费用后净额与资产组的预计未来净现金流量现值孰高原则确定资产组的可回收金额，本期计提商誉减值准备184.26万元。

　　公司及子公司2022年度本次计提上述各类资产减值准备合计41,088.24万元，将减少公司2022年度合并报表“净利润”35,208.03万元，减少公司“归属于母公司股东的净利润”35,103.89万元。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审议程序规范合法。此次计提资产减值准备后，能更客观公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定，基于谨慎原则，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年度，公司预计为公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）及其控股子公司提供工程、设计服务以及与其共同对外投标；公司预计将与深圳市泽广投资有限公司（以下简称“泽广投资”）发生关联租赁房屋的日常关联交易；公司预计向关联方湖北新民教育研究院（以下简称“新民教育”）提供旅游、租赁服务及接受其项目课题研究服务等日常关联交易活动；公司预计接受关联方五峰四季学知乡村耕读教育管理有限公司（以下简称“五峰四季学知”）提供的旅游服务。

　　2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡已回避表决。

　　注：以上预计额度具有一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性的承诺，请投资者注意投资风险。

　　经营范围：一般项目:企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，泽广投资总资产为7,696.11万元，净资产2,422.85万元；2022年度实现营业收入0元，净利润-217.25万元,以上数据未经审计。

　　经营范围：住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中小学生校外托管服务；露营地服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用品销售；教学用模型及教具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年12月31日，BOB五峰四季学知总资产为456.25万元，净资产442.55万元；2022年度实现营业收入9.62万元，净利润-18.67万元,以上数据未经审计。

　　截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。

　　本公司具有独立的供应、生产、采购及业务开拓系统，在相关方面发生的关联交易均为公司经营所必需，该等交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

　　本公司与佛山建发及其控股子公司拟进行的关联交易主要为提供包括工程设计、施工及共同对外投标等业务，双方的工程分包、施工等合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，充分体现了公司与控股股东及其控股子公司的协同效应，系双方正常的业务往来，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　（一）独立董事事前认可意见：2023年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议，董事潘肇英、卢国枨、胡刚、BOB莫静怡为关联董事，需回避表决。

　　（二）独立董事意见：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他5名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法；公司此次审议的2023年度预计日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。公司2022年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司与关联方的关联租赁、共同对外投标及合作，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。